吸収合併の手続きの進め方や税務申告のポイントを解説

会社の吸収合併を行う際には、吸収合併を行う存続会社、吸収合併をされる消滅会社において様々な手続きを行う必要があります。

また、存続会社、消滅会社ともに税務申告のポイントがあり、特に消滅会社においては複雑な手続きになりますので間違えないように注意する必要があります。

本稿では、吸収合併における手続きの進め方や税務申告のポイントについて解説していきます。

吸収合併における手続きの進め方

吸収合併においてはいくつかの手続きを行う必要があります。

手続きの順番としては、一般的には取締役会での決議、契約書の締結、株主総会の承認、という流れで進んでいきます。

具体的には、

• 事前準備・交渉
• 合併契約の締結
• 合併契約に関する書面の備置き
• 株主総会における承認決議
• 反対株主・新株予約権者への通知または公告
• 債権者に対する官報公告および各別の催告等
• 吸収合併の効力発生
• 吸収合併の登記

といった流れになります。

吸収合併における税務上の手続きについて

吸収合併の際には、吸収合併をする会社（存続会社）と吸収合併をされる会社（消滅会社）それぞれで税務上の手続きが異なりますので注意が必要です。

存続会社におけるポイント

存続会社においては、吸収合併日を持って消滅会社の資産や負債を簿価で引き継ぐことになります。

それまでに消滅会社が取引していた収益や費用に関しては消滅会社が申告を行うことになりますが、この吸収合併の日を持って存続会社において仕訳を開始することがポイントです。

また吸収合併を行った旨は、管轄の税務署などに存続会社が責任を持って行う必要があります。

消滅会社におけるポイント

消滅会社においては吸収合併の日の前日において決算書を作成し、吸収合併の日から2ヶ月以内に決算申告を行う必要があります。

決算申告にあたっては、国税の法人税は存続会社管轄の税務署に存続会社の名前かつ消滅会社をかっこ書きにして提出、法人住民税などには消滅会社の管轄の都道府県税事務所に提出することになり、申告先が異なることが注意すべきポイントになります。

まとめ

会社の吸収合併の際には、手続きや税務申告において存続会社と消滅会社において違いが生じ、手続きに抜け漏れが出てくる可能性も十分に考えられるため、税理士などの専門家に相談しながら進めましょう。

田中隆資税理士事務所では、吸収合併に関するご相談も承っております。

吸収合併についてお悩みの皆様は、お気軽にお問い合わせください。