株式譲渡によるM&A｜具体的な手順や必要事項など

「今後事業拡大のためにM&Aを検討しているが、具体的にどのような方法で行えばよいのだろうか」。

M&Aに関するご相談は多岐にわたりますが、中でも上記のようなご質問をいただくことがあります。

本稿では、M&Aの手段でよく用いられる株式譲渡によるM&Aについてみていきたいと思います。

M&Aを行う目的

具体的な手順や必要事項について述べる前に、そもそもなぜ企業はM&Aを実施するのかを確認しておきましょう。

M&Aは端的にいうと企業が別の企業を買収、あるいは吸収して1つの企業になることですが、買収する側とされる側の双方に以下のようなメリットが存在します。

新しい事業への参入が容易になる

1からビジネスを立ち上げるよりも、既にその領域でノウハウがある会社を買収する方がコストやリスクを抑えられます。

既存事業との相乗効果

自社ビジネスと関連する企業を買収することによって、既存事業とのシナジー効果を期待できます。

後継者問題の解決

後継者が不足しがちな中小企業にとって、M&Aによって事業を承継することは、創業者利益を得てリタイアしたり、従業員の雇用を守れたりするというメリットがあります。

株式譲渡によるM&Aの手順や必要事項

株式譲渡によるM&Aの手順や必要事項については、上場企業と非上場企業の場合で、手順が異なってくるので注意が必要です。

M&Aの対象会社が上場しているケース

M&Aの対象会社が上場しているケースでは、公開取引市場で売買する方法がとられます。上場会社の株式は公開取引市場において自由に売買することができるためです。

M&Aの対象会社が非上場のケース

対象企業が上場していれば自由に株式を売買できますが、非上場の場合、自由に譲渡はできません。

この場合、株主と株式を取得することを希望する者・企業が直接交渉します。

特に譲渡制限があるような場合、その保有企業からの譲渡承認を得る必要があります。

具体的な流れは以下の通りです。

①譲渡制限の確認

まず譲渡制限の有無の確認を行います。

これは株式の発行会社の定款をみることで確認できます。

②譲渡契約の締結

次に、譲渡契約の締結を行います。

譲渡側と譲受側の双方が譲渡契約書の取りまとめをしてサインする手続きです。

下記を始めとした項目を記載します。

・会社情報

・譲渡価格

・対価の支払方法とその期限

③譲渡承認の請求

株式を譲渡する者は、書類に譲渡対象の株式の種類とその数、そして株式を譲渡する相手の氏名または名称を記載し承認します。

④取締役会

取締役会・臨時株主総会の開催が必要になります。

取締役会設置会社は、取締役会において譲渡承認請求の承認・不承認を決定する必要があります。

取締役会がない会社の場合、臨時株主総会の開催が必要です。

⑤名義変更

株主名義書の交換請求を行います。

ただ株式を譲渡すればよい訳ではなく、会社が株主名簿を変更する手続きをすることで有効になります。

譲渡する側とされる側の双方が会社に対して株主名簿の変更請求を行う必要があります。

⑥株主変更の手続き

これらのプロセスを経て、承継者はその会社の株主となれます。

M＆Aについては、田中隆資税理士事務所にご相談ください

円滑にM&Aを行うためには、一定の会計、税務、法務知識や実務経験が必要になってきます。

田中隆資税理士事務所では、株式譲渡によるM&Aの支援も承っております。

株式譲渡によるM&Aをご検討中の皆様は、お気軽にお問い合わせください。